公众公司财务造假回看之蓝山科技-全链条、系统性造假！你想要的造假方式我都有！

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在本案例中，北京蓝山科技股份有限公司在业务流方面通过未如实披露的关联方以及外部客户、供应商虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务，在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等各个环节，竟然实施了全链条造假！此外，还存在通过虚假记账方式虚增银行存款，虚构研发业务和研发支出，虚列运费支出，虚构处置出售资产以及欺诈发行等问题。  

上述造假行为导致2017年虚增销售收入29,224.26万元,虚增销售利润10,031.72万元，虚增存货6,070.71万元，虚增应收账款400.39万元；2018年虚增销售收入18,740.36万元，虚增销售利润5,449.07万元,虚增存货4,539.97万元,虚增应收账款2,768.77万元；2019年虚增销售收入33,127.64万元，虚增销售利润9,078.17万元，虚增应收账款3,134.17万元。虚增销售收入共计81,092.26万元！  该公司公告的2017年、2018年、2019年年度报告披露的财务数据存在虚假记载，导致信息披露违法；该公司2020年4月29日公告的证券发行文件编造重大虚假内容构成欺诈发行行为。  

回顾中国证监会对该公司《行政处罚决定书》所列举的违法事实，几乎囊括了上市公司财务造假的典型手段，其财务造假手段的多样性让人瞠目结舌！其全链条造假的隐蔽性又让视小野感到惊叹！各位读者朋友，文章读完您又有何感想呢？

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、基本情况

相关文书的全称：《行政处罚决定书》（【2021】98）

收到日期：2021年11月19日

生效日期：2021年11月12日

作出主体：中国证监会及其派出机构

措施类别：行政处罚

违法违规主体及任职情况：

违法违规事项类别：

公司存在信息披露违法违规及欺诈发行。公司公告的2017年、2018年年度报告披露的财务数据存在虚假记载，违反了2013年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称2013年《监督管理办法》）第二十条第一款的规定，构成2013年《监督管理办法》第六十条所述信息披露违法行为。公司公告的2019年年度报告的财务数据存在虚假记载，违反了2019年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称2019年《监督管理办法》）第二十一条第一款的规定，构成2019年《监督管理办法》第八十二条所述信息披露违法行为。公司2017年至2019年年报信息披露违法行为跨越新旧《监督管理办法》，根据2019年《监督管理办法》第八十二条的规定，依照《证券法》第一百九十七条第二款处罚。公司2020年4月29日公告的证券发行文件编造重大虚假内容，违反了2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定，构成2019年《监督管理办法》第七十八条第一款所述欺诈发行行为。根据2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定，对公司欺诈发行行为，依照《证券法》第一百八十一条第一款处罚。

二、主要内容

一、公司2017年、2018年、2019年年度报告存在虚假记载

（一）公司2017至2019年度通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出以虚增收入、资产和利润

1.公司虚增银行存款余额

根据公司2017年、2018年年度报告，2017年、2018年年末公司账面银行存款余额分别为8,864.99万元、4,743.07万元。经查，2017年、2018年年末公司实际银行存款余额分别为630.05万元、333.87万元，公司通过虚假记账方式虚增银行存款。其中，2017年末虚增银行存款余额8,234.94万元，虚增比例为92.89%，占当期净资产的10.19%;2018年末虚增银行存款余额4,409.20万元，虚增比例为92.96%，占当期净资产的4.92％。

2．公司虚构循环购销业务，虚增收入、资产和利润

根据设立意图、人员关系、财务管理、员工工资及福利发放、资料保管等方面的证据，北京天越五洲科技有限公司、北京康居网络科技有限公司、北京博雅君立科技有限公司、成都可勤达尔科技有限公司、成都蜀晟科学技术研究所（以下简称成都蜀晟）、北京拓普星际科技有限公司（以下简称拓普星际）、北京伊普赛斯电子设备有限公司（以下简称伊普赛斯）、北京吉样林克通讯技术有限公司、北京天雨鸿大网络科技有限公司、北京中创昊天物联科技有限公司（以下简称中创昊天）等公司均由公司实际控制人实际控制。根据《企业会计准则第36号一关联方披露》第四条第十项以及《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第六十五条第四项的规定，上述公司为公司关联方。公司在2017年至2019年年报和2020年4月29日《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（以下简称《公开发行说明书》其与中创昊天的关联关系未披露或披露不准确，未披露其与其他9家公司的关联关系。

公司通过上述未如实披露的关联方以及外部客户、供应商虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务，在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等各个环节实施全链条造假。2017年至2019年，公司及其全资子公司北京中经赛博科技有限公司（以下简称中经赛博）通过虚构采购销售循环业务虚增收入共计81,092.26万元，虚增销售利润（毛利，下同）共计24,588.96万元，虚增存货共计10,610.68万元，虚增应收账款共计6,303.33万元。其中：2017年虚增销售收入29,224.26万元,虚增销售利润10,031.72万元，虚增存货6,070.71万元，虚增应收账款400.39万元；2018年虚增销售收入18,740.36万元，虚增销售利润5,449.07万元,虚增存货4,539.97万元,虚增应收账款2,768.77万元；2019年虚增销售收入33,127.64万元，虚增销售利润9,078.17万元，虚增应收账款3,134.17万元。

3.公司虚构研发业务和研发支出，虚增资产和研发费用

2017年至2019年，公司研发支出（含研究阶段支出和开发阶段支出，下同）共计44,237.03万元，均采取合作研发方式，主要研发服务供应商为公司关联方成都蜀晟、拓普星际等公司。经查，公司存在自身不具备实际研发能力、项目研发人员及验收专家未实际参与研发和验收工作、研发成果未与生产对接、伪造现场应对中介机构走访、编造研发资料应对全国股转公司审查问询等情况，无真实研发业务。

2017年至2019年，公司虚构与成都蜀晟、拓普星际的研发合同及付款，虚构研发支出共计24,858.80万元（不含税，下同）,从而虚增资产和虚增管理费用。其中：2017年虚构研发支出5,144.39万元，虚增管理费用4,682.12万元，2017年年末虚增资产总额462.27万元；2018年虚构研发支出13,172.78万元，虚增管理费用3,032.16万元，2018年年末虚增资产总额10,602.89万元;2019年虚构研发支出6,541.63万元，虚增管理费用3,534.44万元,2019年年末虚增资产总额13,610.08万元。

4.公司虚列运费支出

公司对外销售的货物均由公司安排运输并承担运费，由其唯一物流商北京新月联合汽车有限公司（以下简称新月联合）负责承运。经查，新月联合从未实际向公司提供过物流运输服务，公司也未实际发生运费支出，所有发出货物均为虚假。根据公司财务账簿，2017年至2019年，公司虚列对新月联合的运费支出共计4,146.75万元。其中：2017年度虚列运费支出1,363.29万元，2018年度虚列运费支出1,259.42万元,2019年度虚列运费支出1,524.04万元。

综上，2017至2019年期间，公司通过上述手段虚增销售收入共计81,092.26万元,虚增利润总额共计8,848.32（按实际收入乘以相应综合毛利率计算的对利润影响数，下同）万元。其中：2017年虚增销售收入29,224.26万元，占当期披露收入总额的43.20%,虚增利润总额3,966.29万元,占当期披露利润总额的51.90%,虚增年末资产总额15,148.29万元，占当年年末资产总额的13.69%；2018年虚增销售收入18,740.36万元，占当期披露收入总额的29.18%,虚增利润总额1,019.05万元，占当期披露利润总额的22.16%,虚增年末资产总额22,062.63万元，占当年年末资产总额的20.56%；2019年虚增销售收入33,127.64万元,占当期披露收入总额的49.17%,虚增利润总额3,862.98万元，占当期披露利润总额的80.67%,虚增年末资产总额16,062.11万元,占当年年末资产总额的14.20%。

（二）公司虚构处置出售资产

2019年12月，公司及中经赛博因调整生产模式处置出售生产设备，销售金额为4,383.18万元（含税）。经查，公司虚构该处置出售生产设备业务，购买方伊普赛斯实际为公司关联方且公司未实际收到出售款项，公司虚构处置出售生产设备4,383.18万元（含税），占2019年年末净资产的4.89%。

二、公司公开发行文件编造重大虚假内容

（一）公司公开发行情况

2020年4月29日，公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交《公开发行说明书》并进行了公告，拟向不特定合格投资者公开发行不超过8,000万股。9月22日，公司向全国股转公司提交了《关于终止股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请》，申请撤回申请文件。9月25日，全国股转公司决定终止公司精选层挂牌申请文件的审查。

（二）公司公开发行文件“财务会计信息”部分编造重大虚假内容

公司公告的《公开发行说明书》中包括公司2017年至2019年三年的财务数据。如前所述，公司通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出方式，虚增收入、资产和利润，导致《公开发行说明书》中“财务会计信息”部分编造重大虚假内容。

（三）公司公开发行文件“业务和技术”部分编造重大虚假内容

公司在其公告的《公开发行说明书》中“业务和技术”部分披露：2019年10月中旬，公司决定处置生产设备；2020年1月，交易对方已支付全部设备款项，相关设备全部处置完毕；经第三届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准，公司生产模式由以自主生产模式为主，调整为外协加工生产模式。如前所述，公司虚构处置出售生产设备，导致“业务和技术”部分存在编造重大虚假内容情形。

（四）公司公开发行文件“公司治理与独立性”部分编造重大虚假内容 

经查明，公司会计核算存在严重账实不符，未依据原始凭证记账，未按规定装订会计档案。时任财务总监长期未实际履职，由公司实际控制人之一实际履行包括财务在内的所有内部管理职责。公司在会计核算、董事及高级管理人员履职等公司治理方面存在严重缺陷。公司公告的《公开发行说明书》中“公司治理与独立性”部分存在编造重大虚假内容情形。

（五）处罚/处理依据及结果：

公司公告的2017年、2018年年度报告披露的财务数据存在虚假记载，违反了2013年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称2013年《监督管理办法》）第二十条第一款的规定，构成2013年《监督管理办法》第六十条所述信息披露违法行为。公司公告的2019年年度报告的财务数据存在虚假记载，违反了2019年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称2019年《监督管理办法》）第二十一条第一款的规定，构成2019年《监督管理办法》第八十二条所述信息披露违法行为。公司2017年至2019年年报信息披露违法行为跨越新旧《监督管理办法》，根据2019年《监督管理办法》第八十二条的规定，依照《证券法》第一百九十七条第二款处罚。中国证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。公司2020年4月29日公告的证券发行文件编造重大虚假内容，违反了2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定，构成2019年《监督管理办法》第七十八条第一款所述欺诈发行行为。根据2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定，对公司欺诈发行行为，依照《证券法》第一百八十一条第一款处罚。中国证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。

综合上述两项行政处罚意见：

中国证监决定对公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。

三、对公司影响

（一）对公司经营方面产生的影响：

本次处罚可能对公司持续经营能力产生重大不利影响，公司业务前期已处于停顿状态。

（二）对公司财务方面产生的影响：

本次出发可能会对公司财务方面产生不利影响。

（三）存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。

四、应对措施或整改情况业形势

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，切实履行保证信息披露真实、准确、及时的义务。

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